Після таємничого краху космічного корабля, США охоплює загадкова епідемія. Люди перетворюються на ходячих манекенів. З кожним днем їх стає все більше. Вашингтонський психіатр Керол Беннелл і її колега Бен Дрісколл незабаром з'ясовує, що Земля піддалася нападу прибульців, порабощающих тіла за допомогою інопланетної слизу. Люди стають її жертвами виключно під час сну. В результаті вони повністю позбавляються людських емоцій і починають поводитися зовсім не так, як раніше. Керол розуміє, що їй необхідно якомога довше не спати, щоб знайти її маленького сина, який, здається, знає спосіб, як зупинити вторгнення прибульців ...