Хлопець на ім'я Холлем Фоу живе разом з батьком і мачухою на віддаленій фермі, він одержимий розгадкою таємниці смерті матері, в якій підозрює свою мачуху Веріті. Він стежить за нею, і чим більше він взнає, тим більше його лякає і вабить до неї. Злякавшись він вирішує виїхати з будинку і відправитися у велике місто. Там життя Холлема, здається, налагоджується - вдень він заводить нових друзів, а вночі вдається до улюбленого заняття, підіймаючись на дахи і таємно підглядаючи за життям інших людей. Але все міняється коли він випадково зустрічає жінку один в один схожу на його померлу матір.